Strategie d’ingresso nel mercato Vietnamita

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A cura dell’Italian Desk di Dezan Shira & Associates

Negli ultimi anni il Vietnam ha fatto registrare un aumento significativo nel numero di investimenti stranieri. Questa crescita ebbe inizio nel 1980 grazie alla riforma Doi Moi e crebbe ulteriormente nel 2007 in occasione dell’entrata del paese nell’ Organizzazione Mondiale del Commercio (World Trade Organization, WTO), mossa che contribuì a ridurre le barriere commerciali per gli investitori stranieri. Gli investitori godono ora di un discreto numero di strategie di ingresso nel mercato vietnamita. Tali opzioni sono illustrate nel testo della Law on Enterprise and Investments entrata in vigore in Vietnam nel 2015. Riportiamo in questa guida le strategie di ingresso più utilizzate dagli investitori stranieri, unitamente ai requisiti, alle tempistiche e alle strutture migliori in base all’investimento desiderato.

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Ufficio di rappresentanza

Gli uffici di rappresentanza offrono un’alternativa low-cost per le società che vogliano acquisire una conoscenza migliore del mercato vietnamita. In quanto tale, questa opzione è una delle più diffuse tra gli investitori che si affacciano per la prima volta sul mercato vietnamita e spesso anticipa disegni per una presenza commerciale maggiore nel paese. Al momento, le attività permesse ad un ufficio di rappresentanza sono:

  • Condurre ricerche di mercato
  • Fungere da liaison office per la società madre
  • Supportare le operazioni dell’ufficio principale attraverso incontri e altre attività che preludono ad attività commerciali future.

Requisiti patrimoniali

Il Ministero della Pianificazione e degli Investimenti vietnamita non specifica requisiti patrimoniali minimi per la costituzione di un ufficio di rappresentanza. Tuttavia, le società dovranno mostrare che il capitale versato è sufficiente a supportare le operazioni. Di consequenza, i potenziali investitori dovranno indicativamente predisporre una cifra di minimo USD 10,000 per finanziare le loro attività.

Tempistiche per il set-up

La costituzione di un ufficio di rappresentanza può richiedere dalle sei alle otto settimane. Data l’assenza di attività mirate a generare profitti e le relative licenze, il processo di costituzione non è soggetto ad un elevato numero di proceudre burocratiche

Vantaggi

Il Ministero della Pianificazione e dell’Industria non impone agli uffici di rappresentanza lo stesso carico di normative di una società vera e propria. Inoltre, le gli uffici di rappresentanza non sono soggetti al pagamento dell’imposta sul reddito societario e all’osservanza di altre normative.

Limiti

Sebbene venga loro permesso di svolgere attività specifiche, come ad esempio le ricerche di mercato, gli uffici di rappresentanza sono soggetti a delle restrizioni che li rendono meno efficaci nel caso in cui una società dovesse avere intenzione di stabilire una presenza operativa in Vietnam. Gli uffici di rappresentanza, infatti, non sono legalmente indipendenti dalla società madre, che è responsabile delle attività condotte dall’ufficio di rappresentanza nel paese. Infine, gli uffici di rappresentnaza non possono svolgere attività mirate a generare profitto all’interno del paese. Tali attività includono, ma non si limitano a:

  • Esecuzione di contratti;
  • Ricezione di fondi;
  • Vendita di prodotti;
  • Prestazione di servizi.

Method of entry

Società a capitale interamente straniero

Tipologie di società a capitale straniero

Società a capitale interamente straniero in Vietnam possono essere costituite secondo le seguenti strutture societarie:

  • Joint-stock company
  • Società a responsabilità limitata
  • Branch

Grazie appunto alla responsabilità limitata e requisiti patrimoniali inferiori, le società a responsabilità limitata (Srl) costituiscono la struttura societaria più diffusa tra gli investitori stranieri in Vietnam. Le Srl si suddividono in Srl a socio unico, dove sarà presente un solo proprietario, o Srl con più soci, dove saranno presenti più portatori di interesse. I proprietari possono essere privati o società, a seconda dei requisiti richiesti ad un dato investitore.

Altre strategie di ingresso nel mercato vietnamita sono rappresentate dai branch offices, che vengono spesso sottovalutati a causa dell’estensione della responsabilità alla società madre e le joint-stock company, anch’esse abbastanza sottovalutate a causa degli elevati requisiti patrimoniali. Quest’ultime sono adatte per investitori che prevedono di quotarsi in borsa in un futuro prossimo.

Tempistiche per il set-up

Mediamente, il tempo necessario per la costituzione di una società a capitale interamente straniero varia dai due ai quattro mesi. Società che operano nel manifatturiero devono prevedere un tempo di circa due/tre mesi mentre le tempistiche nel settore dei servizi sono leggeremente più lunghe: 4 mesi circa.

Vantaggi

Le società a capitale interamente straniero offrono i maggiori vantaggi in termini di attività e flessibilità nel panorama vietnamita. Contrariamente agli uffici di rappresentanza, le società a capitale interamente straniero possono condurre attività mirate alla generazione di profitti in tutti i settori dove gli investimenti non siano limitati. La liberalizzazione del commercio in Vietnam continua a rendere accessibile, anno dopo anno, un numero sempre maggiore di settori e quelli dove non sono presenti restrizioni rappresentano una parte siginificativa dell’economia del paese. Di conseguenza, la struttura societaria a capitale interamente straniero dovrebbe di per se essere sufficiente per operare nella maggior parte dei settori. In aggiunta, oltre a permettere la creazione di profitti, permettono anche di esercitare il totale controllo sull’entità e allo stesso tempo di godere della responsabilità limitata.

Limiti

Se da un lato, la struttura societaria a capitale interamente straniero può risultare efficace, dall’altro potrebbe complicare gli investimenti in certi settori che impongono limiti al controllo straniero. Inoltre, tale struttura societaria lascia lo sviluppo delle vendite e delle attività di marketing nelle mani della società estera. Gli investori coinvolti nella vendita e nella distribuzione di beni di consumo in particolare, devono considerare attentamente ogni singolo aspetto delle loro attività prima di affacciarsi al mercato vietnamita.

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Top industries

Per definizione, le Joint Ventures (JVs) comportano la compartecipazione di individui/società al fine del raggiungimento di uno specifico obiettivo commerciale. Dal punto di vista societario, le JVs non rappresentano qualcosa di particolare; i soci infatti costituiscono di solito una società a responsabilità limitata per JVs standard mentre optano per Joint stock companies nel caso volessero quotare la società in borsa. Per gli investitori che invece volessero acquistare quote in società vietnamite a partecipazione statale, la struttura societaria d’obbligo è quella della joint stock company. Al momento dell’ingresso nel mercato, agli investitori stranieri viene data la possibilità di scegliere se essere soci di maggioranza (quote > 50%) o di minoranza (quote < 50%) in una JV.

Requisiti patrimoniali

 I requisiti patrimoniali previsti per le JVs sono identici a quelli imposti alle società a capitale interamente straniero, mentre non vi sono requisiti in quei settori che non presentano restrizioni. Ciononostante, il Ministero della Pianificazione e dell’Industria prevede, in molti casi, l’applicazione di requisiti patrimoniali caratteristici dello specifico settore in cui si investe. La percentuale di quote detenute, e di conseguenza il capitale versato, costituiscono gli indicatori principali dei requisiti patrimoniali per le JVs in Vietnam. Le normative attuali impongono per le JVs quote minime pari al 30% del capitale, così come impongono anche dei limiti in settori nei quali gli investimenti sono soggetti a certe condizioni.

Tempistiche per il set-up

La costituzione di una JV può richiedere dai due ai quattro mesi e, dal punto di vista burocratico, comporta la stessa procedura utilizzata per le società a capitale interamente straniero. Tuttavia, questo lasso di tempo non tiene conto di quello necessario ai portatori di interesse nella JV per discutere temi quali quote, controllo e la struttura delle obbligazioni detenute dagli azionisti. Sebbene queste negoziazioni possano effettivamente allungare i tempi di set-up e costituzione, non devono essere condotte frettolosamente, dal momento che costituiscono parte integrante della JV.

Vantaggi

Il vantaggio principale della JV è quello di offrire all’investitore una strategia di ingresso nel mercato su vasta scala. Gli investitori avranno infatti accesso anche ai settori dove sono presenti limitazioni agli investimenti e che sono spesso caratterizzati dalla presenza di restrizioni sulle quote di maggioranza. La misura in cui l’investitore può accedere a tali settori dipende dalle attività e operazioni svolte dalla società. Il secondo potenziale vantaggio consiste nella conoscenza che la società locale ha del mercato vietnamita. Per gli investitori stranieri che si affacciano al mercato vietnamita per la prima volta, i partner locali possono fare da tramite con fornitori e clienti e talvolta contribuire al miglioramento dell’immagine che il brand straniero possiede in tale mercato.

Limiti

Investitori stranieri che optano per la JV non godono degli stessi livelli di indipendenza che caratterizzano le altre strutture. Il potere decisionale su tematiche come espansione commerciale, rimpatrio degli utili o ampliamento delle operazioni può creare divergenze sostanziali tra i partner locali e stranieri. Sebbene queste possibli cause di frizioni debbano essere discusse durante le negoziazioni iniziali, opinioni divergenti e barriere culturali possono comunque emergere durante la fase di costituzione e portare a una minore flessibilità durante la fase di incorporazione.

Partenariato Pubblico-Privato (PPP)

I parteneriati pubblico-privati comportano la collaborzione tra una società straniera o locale e lo Stato per la realizzazione di progetti chiave di infrastrutture. Le autorità vietnamite stanno facendo ricorso sempre più ai PPP, per il completamento di svariati progetti, come mezzo per colmare il vuoto lasciato dalla carenza di aziende a partecipazione statale e da una popolazione e un’urbanizzazione in continua crescita.

Tipologie di Partenariati Pubblico-Privati

La legge vietnamita contempla le seguenti tipologie di PPP:

Build-Transfer-Operate (BTO): dopo aver completato il progetto, l’investitore ne traferisce la proprietà nelle mani dello Stato. Quest’utlimo concede in seguito all’investitore il diritto di rendere operativa l’infrastruttura per un certo periodo di tempo, in modo da rientrare nell’investimento e ottenere profitti.

Built-Transfer (BT): dopo aver completato l’infrastruttura, l’investitore ne traferisce allo Stato la proprietà. Quest’utimo creerà le condizioni necessarie all’investitore per iniziare altri progetti, in modo da ottenere profitti, o procederà ad effettuare, come stipulato nel contratta d’appalto BT, pagamenti all’investitore.

Built-Operate-Transfer (BOT): l’investitore completa e rende operativa l’infrasruttura per un determinato periodo di tempo, trasferendone alla scadenza la proprietà allo Stato senza alcun tipo di compenso.

Build-Own-Operate (BOO): dopo aver completato l’infrastruttura, l’investitore ne mantiene la proprietà e ha il diritto di renderla operativa per un determinato periodo di tempo.

Build-Transfer-Lease (BTL): dopo aver completato l’infrastruttura, l’investitore ne trasferisce la proprietà all’agenzia statale autorizzata e avrà il diritto di fornire servizi di carattere commerciale per un determinato periodo di tempo.

I nuovi investitori sono invitati a lavorare a stretto contatto con consulenti locali che possano aiutarli a scegliere la strategia di ingresso che meglio risponde ai propri bisogni e che meglio bilancia gli obiettivi attuali con quelli di lungo termine offerti dal mercato


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