Legge sulle imprese in Vietnam: principali modifiche del 2025

L’Assemblea nazionale del Vietnam ha approvato gli emendamenti alla legge sulle imprese, entrati in vigore il 1° luglio 2025. La legge 2025 introduce varie riforme normative volte alla trasparenza, al rafforzamento della governance aziendale e alla garanzia che il quadro giuridico del Vietnam sia in linea con gli standard globali antiriciclaggio.

L’informativa sulla titolarità effettiva è diventata obbligatoria

La legge aggiornata indica i requisiti per la titolarità effettiva. Pertanto, le imprese devono indicare i soggetti che controllano o traggono vantaggio dalla società, esclusi i rappresentanti statali facenti parte di imprese di proprietà interamente statale. In base alla nuova normativa, tutte le aziende devono tenere presente che:

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• Al momento della registrazione dell’attività, le aziende devono presentare le informazioni sul titolare effettivo inclusi nome, nazionalità, quota di proprietà e dettagli identificativi;

• Le società devono segnalare le modifiche alla titolarità effettiva entro 10 giorni (ad eccezione delle società quotate e delle società registrate per la negoziazione di titoli);
• Le imprese devono conservare queste informazioni per almeno cinque anni dopo lo scioglimento o il fallimento; e
• Le agenzie governative hanno accesso illimitato a questi dati per l’applicazione e il controllo in materia di antiriciclaggio.

Per le imprese esistenti, in caso di modifica della registrazione aziendale, l’informativa sulla titolarità effettiva sarà obbligatoria.

Questo cambiamento avvicina il Vietnam agli standard internazionali stabiliti dal Gruppo di Azione Finanziaria Internazionale (GAFI). Nel 2023 il GAFI ha inserito il Vietnam nella sua “lista grigia” a causa degli insufficienti controlli sulla trasparenza finanziaria.

Tuttavia, la legge non ha ancora specificato una soglia chiara per accertare chi si qualifichi come titolare effettivo. I decreti precedenti suggeriscono che la proprietà o il controllo del 25% o più del capitale o delle azioni possano soddisfare la definizione.

La legge introduce anche un concetto di controllo più ampio, che potrebbe includere i diritti decisionali su nomine importanti o modifiche allo statuto della società. Questa ambiguità può creare difficoltà nella conformità delle imprese, soprattutto nei casi che coinvolgono strutture di proprietà a più livelli o accordi con rappresentanti/nominee.

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Impatto sugli accordi di nomina e sulle strutture di investimento

L’effetto cumulativo di queste riforme è un giro di vite sulle cosiddette strutture proprietarie “mascherate”. Con il nuovo regime informativo, gli accordi di nomina, comuni nei mercati con restrizioni sulla proprietà straniera, potrebbero non essere più praticabili. Le aziende devono ora essere preparate a tracciare e verificare le catene di proprietà, anche in contesti complessi o indiretti.

Il Governo può richiedere alle aziende i dati sulla titolarità effettiva e condividerli tra i dipartimenti per scopi di antiriciclaggio o di applicazione delle normative. Pertanto, gli investitori che utilizzano strumenti offshore o accordi informali sono ora a maggior rischio di controllo e azioni governative.

Rafforzate le norme contro le false dichiarazioni di capitale

Un altro aspetto importante della legge modificata è il divieto di false dichiarazioni relative al capitale costitutivo. La legge ora definisce dichiarazioni false anche i casi in cui un’impresa registra un capitale che non contribuisce per intero, non aggiornando di conseguenza i propri registri, così come i casi in cui valuta in modo inadeguato i beni conferiti a capitale.

I rappresentanti legali possono essere ritenuti responsabili per depositi imprecisi, rendendo fondamentale per le aziende mantenere registri veritieri e aggiornati. L’intenzione è quella di frenare la pratica di gonfiare le cifre del capitale senza un effettivo sostegno finanziario.

È consigliabile per le imprese assicurarsi che tutto il capitale sociale dichiarato sia effettivamente versato. In base alle nuove regole, anche discrepanze minori, come somme perse a causa di commissioni bancarie, possono comportare delle sanzioni amministrative.

Tetto al rapporto debito/capitale proprio per gli emittenti di obbligazioni private

La legge modificata introduce anche un tetto del debito rispetto al capitale proprio nel rapporto di 5:1 per le società per azioni non pubbliche che emettono obbligazioni societarie. Questo rapporto sarà calcolato sulla base dei bilanci certificati dell’anno precedente a quello di emissione. Il Governo intende controllare l’eccessiva leva finanziaria e il rischio di insolvenza nel mercato delle obbligazioni societarie del Vietnam.

Ci sono alcune eccezioni a questa regola. È applicabile alle imprese statali, agli sviluppatori immobiliari, alle banche, alle assicurazioni e alle società di intermediazione mobiliare, nonché alle emissioni comunicate alla borsa prima del 1° luglio 2025. Queste emissioni rimarranno soggette al precedente quadro giuridico.

Revisione degli standard di valutazione di mercato

La legge modificata contiene alcune linee guida sulla determinazione del valore di mercato dei conferimenti di capitale e dei trasferimenti di azioni. In particolare:

• Per le azioni quotate, il prezzo di mercato è ora definito come il prezzo medio di negoziazione nei 30 giorni precedenti la data di valutazione; e
• Per le azioni non quotate, può essere basato sul prezzo della transazione più recente, sull’accordo reciproco o sulla valutazione da parte di un perito autorizzato.

Questi cambiamenti hanno sostituito di un solo giorno la precedente dipendenza dai prezzi di negoziazione, che erano potenzialmente inclini a manipolazioni e volatilità.

Per un migliore processo amministrativo, le autorità provinciali hanno il compito di controllare la registrazione piuttosto che l’approvazione preventiva. In base al nuovo quadro giuridico, i comitati popolari locali saranno responsabili dei controlli della registrazione e della condivisione delle informazioni tra le agenzie.

Requisito dell’E-ID per le transazioni online

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A partire dal 1° luglio 2025, tutte le imprese sono tenute a registrare un account di identificazione elettronica (e-ID) per svolgere i processi amministrativi online. Questo account deve essere configurato utilizzando l’applicazione VNeID e il rappresentante legale o un dipendente autorizzato devono essere in possesso di un account e-ID di livello 2.

I rappresentanti legali stranieri possono incontrare difficoltà pratiche durante la registrazione di un VNeID a causa delle attuali limitazioni del sistema. Attualmente, il Vietnam ha introdotto una procedura di registrazione dell’e-ID di livello 2 solo per gli stranieri in possesso di carte di soggiorno permanenti o temporanee. Le linee guida per altri casi dovrebbero essere rese note a breve. Fino a quando il problema non sarà risolto, ci si aspetta che le società a capitale straniero continuino a utilizzare i canali esistenti per attività come la dichiarazione dei redditi.

Per istruzioni su come richiedere un account e-ID di livello 2 del Vietnam, consultare: Guida alla registrazione dell’e-ID per i residenti stranieri in Vietnam.

Implicazioni per la conformità e i costi

Il rispetto di questi nuovi requisiti aumenterà probabilmente i costi di conformità, in particolare per le aziende straniere con strutture proprietarie complesse. Le aziende potrebbero dover creare nuove procedure di monitoraggio, archiviazione e aggiornamento dei dati sulla proprietà, nonché assegnare risorse per la gestione dei documenti normativi e degli audit.

Nonostante queste sfide, si prevede che le riforme miglioreranno la fiducia degli investitori in Vietnam promuovendo un contesto imprenditoriale più trasparente e responsabile.

Ciò che le aziende possono fare ora:

• Eseguire una revisione della conformità: le aziende possono rivalutare gli assetti proprietari e le dichiarazioni di capitale;
• Prepararsi per la dichiarazione della titolarità effettiva: le aziende devono capire chi rientra nei requisiti e come raccogliere dati verificabili;
• Monitorare i decreti attuativi: diversi dettagli, come le soglie e le sanzioni, saranno chiariti tramite le prossime linee guida governative. Verranno aggiornati in questo articolo; e
• Cercare consulenza legale: le aziende sono incoraggiate a consultare esperti legali, in particolare per fusioni e acquisizioni (M&A) o operazioni di ristrutturazione, poiché le nuove regole potrebbero richiedere nuova documentazione.

Conclusioni

La legge modificata sulle imprese ha apportato cambiamenti fondamentali nel panorama aziendale del Vietnam. Sebbene i cambiamenti possano porre sfide a breve termine, in ultima analisi servono all’obiettivo a lungo termine del Vietnam di creare un ambiente imprenditoriale trasparente, efficiente e attraente a livello internazionale.

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