越南修订后的《投资法》：针对现有项目和新项目的关键过渡性条款

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越南修订后的《投资法》引入了一套全面的过渡性条款，旨在确保监管的连续性，并使存量项目与新法律框架相衔接。

越南正在逐步实施修订后的《投资法》。虽然该法自2026年3月1日起生效，但其关于有条件经营的服务行业的条款仅从2026年7月1日起生效。

这种分阶段的时间表创造了一个过渡窗口，在此期间，经营许可和投资许可可能因行业、地区以及各附录或条款的具体生效日期而异。

为促进新法规适用的平稳过渡，新法还就生效后如何处理现有的投资项目、批准文件及投资者权益提供了详细指引。

这些条款对于在越南拥有存续或待建项目的外国投资者和企业尤为重要，因为它们明确了何时需要重新审批、如何处理项目调整以及哪些既有优惠政策依然有效。

过渡期的实施指引

根据财政部（MOF）于2026年3月发布的第2519/BTC-PC号公文，当局获指示在等待新的实施议定期间，保持行政程序的连续性。

财政部公文的重点摘要：

  • 修订后的《投资法》于2026年3月1日生效，取代了2020年的《投资法》。
  • 新的指引议定目前正在制定中，将取代现行法规，包括第31/2021/ND-CP号议定和第19/2025/ND-CP号议定。
  • 在新议定发布之前，政府允许继续适用现行的实施条例以避免中断，包括第31号议定、第19号议定和第3/2021/TT-BKHDT号通知。

现有投资批准的认可与延续

过渡框架的一项核心原则是认可先前授予的批准。在该法生效日之前取得投资许可证、投资登记证书（IRC）、投资政策批准或类似文件的投资者，可继续依据该等批准实施其项目。

这确保了法律确定性，避免了对持续运营的干扰，特别是对于那些依据早期监管架构设立的大规模或长期项目而言。

豁免重新审批要求

修订后的法律确认，对于几类项目，投资者无需遵循本法规定的投资政策审批程序，从而显著减轻了行政负担。这些项目包括：

  • 依据先前的投资、住房、城市发展或建设法律已获批的项目；
  • 在新法生效前不属于审批范围但已合法实施的项目；
  • 通过投资者遴选招标或土地使用权拍卖获得的项目；以及
  • 在本法生效日前已获颁投资优惠证书、投资许可证、投资证书或IRC的项目。

此项规定有助于简化合规流程，防止对已合法设立的项目进行重复程序。

新法下的投资项目调整

尽管现有项目受益于既有权益保护（Grandfathering），但对此类项目的调整可能会触发新的合规要求。

如果调整属于修订后法律规定需进行投资政策审批的情形，投资者必须遵循新的审批程序。反之，如果某项目此前需要审批但不再属于新法规定的审批范围，除非投资者主动选择调整，否则无需调整其投资政策。

这种双重路径反映了越南意在平衡监管现代化与对投资者的实际灵活性。

投资项目的转让与期限延长

该法为项目转让和重组引入了更灵活的规则：

  • 对于2021年1月1日之前在城市、旅游或生态区实施的二级项目，如果已履行土地义务且项目未被终止，投资者可转让其全部或部分。
  • 受让方继承原投资者的权利和义务，并可根据需要申请调整项目批准或IRC。

此外，如果剩余项目期限不足以满足财务或商业计划，当局可根据受让方的提议，确定项目的运营期限，调整投资政策，或签发、修改投资登记证书。

修改后的期限将从批准调整之日起计算，但须受本法第31条规定的法定上限限制。

保证金和担保要求的变更

2015年7月1日之前批准或实施的项目，豁免投资项目保障要求（如保证金或银行保函）。然而，如果投资者日后调整项目目标、时间表或土地用途，则必须遵守修订后法律规定的新保障要求。

此项规定确保了公平性，同时防止对存量项目追溯施加财务义务。

更优惠市场准入条件的继续适用

此前获准的市场准入条件比本法现行规定更优惠的外商投资经济组织，可继续按其现有IRC中载明的条件执行。

这对于在市场准入规则收紧的行业中运营的投资者尤为重要，因为它保护了先前被授予的优势。

简化行政与文件要求

法律明确，如果项目在新框架下无需取得IRC或投资政策批准，投资者在办理行政手续时无需提交此类文件。

这反映了越南致力于减轻行政负担、改善营商环境的广泛努力。

工业园区与工人住房的特别规定

对于2014年7月1日前设立的工业园区，地方政府可调整规划，在短缺情况下划拨土地用于建设工人住房及相关基础设施。

重要的是，此类土地必须位于工业园区边界之外，并符合环境安全要求，这凸显了政府日益重视可持续工业发展。

境外投资的过渡规则

对于境外投资活动，法律保持了连续性：

  • 此前获批的境外投资项目可继续依据现有批准进行；
  • 不再属于境外IRC要求范围的项目在进行调整时无需修改先前的批准；以及
  • 待处理的申请可继续用于完成新法下的程序。

这些条款确保了越南投资者向海外拓展的平稳过渡。

待处理申请与被废除行业的处理

根据2020年《投资法》提交的申请通常将继续依据该法处理，某些情况在新框架下已转由省级主管部门处理。

对于被废除的有条件经营行业，投资者可继续使用先前颁发的许可证和证书直至其期满，避免对业务运营造成即时干扰。

对投资者的影响

越南修订后的《投资法》中的过渡性条款反映了法律改革的务实态度。主要影响包括：

  • 监管连续性： 现有的批准和优惠政策依然有效，最大程度减少了法律不确定性。
  • 选择性合规更新： 仅特定的项目调整会触发新程序。
  • 灵活性提升： 关于项目转让和期限延长的扩大化规则支持重组。
  • 行政负担减轻： 简化文件要求，豁免重复审批。
  • 投资者权益保护： 保留既有的优惠条件和许可证。

对于在越南运营的企业而言，仔细审查项目状态、审批历史及潜在调整计划，对于充分利用这些过渡性条款并确保持续合规至关重要。