越南第330号法令通过引入专门的执法框架,对不合规行为设定了高额行政处罚和补救措施,标志着越南网络安全和个人数据保护格局的重大转变。对于在越南运营的外商投资企业和跨国公司而言,该法令在数据处理、跨境数据传输、同意管理和网络安全治理等领域加大了监管风险,使主动合规成为企业的当务之急。
越南政府于2026年8月19日颁布第330/2026/ND-CP号法令,即刻生效。该法令针对网络安全和个人数据保护违法行为规定了行政处罚,为当局提供了具体抓手,以在业务运营中落实相关义务。
对外国投资者来说,执法可能影响支撑客户服务、劳动力管理和区域运营的数据。企业需要证明其控制措施在实践中切实有效,并了解合规失败可能如何中断关键服务。
第330号法令带来了哪些变化
第91/2025/QH15号《个人数据保护法》和第356/2025/ND-CP号法令已经确立了实质性义务。第330号法令则明确了违反这些义务的处罚和补救措施。企业应核查每项基础义务的生效时间。
处罚结构结合了固定罚款、与非法数据交易所得挂钩的处罚,以及针对特定境外传输违规行为与收入挂钩的处罚。组织可能面临高达非法数据交易所得十倍的处罚。其他个人数据保护违法行为的法定上限为30亿越南盾,但各项违法行为有各自的处罚幅度。
第56条允许处以企业在越南市场上一财政年度收入最高5%的罚款。该上限针对特定的严重传输违规行为,包括涉及至少100万越南公民的符合条件的事件,并非自动适用于每一次缺失评估。该条还在规定情形下提供了替代性固定处罚。
个人罚款与组织罚款之间的区别同样重要。个人数据保护部分规定的是组织罚款金额,而网络安全部分通常规定的是个人罚款金额,并对组织加倍处罚。企业在将公布的罚款数字用于风险计算或向总部报告之前,应核查相关条款。
当局还可以命令删除非法处理的数据,或停止处理和传输。
第81条一般适用较早行为发生时有效的处罚规则。第330号法令在免除责任或规定较轻责任的情况下适用。企业应区分已完成的行为与持续性的违规行为。仅凭较早的开始日期,并不能确定违规在第330号法令生效前已经结束。
哪些企业和活动面临风险?
第2条涵盖越南和外国组织,范围包括相关的外国服务提供商,以及参与处理越南公民及某些其他受保护个人个人数据的海外组织。在海外注册或没有越南办事处,并不自动排除某一组织。
风险可能通过招聘、薪资、客户管理、数字营销和外包IT产生。因此,这些义务可能影响制造商和零售商,同样也会影响科技企业。
区域人力资源平台、海外云存储以及与总部共享信息可能涉及多个集团实体。其责任取决于谁决定处理目的、谁处理数据以及谁接收数据。全球隐私政策并不能确定每个实体是否已履行其适用的越南义务。
服务提供商还面临一个额外问题:其活动是否触发特定业务条件。提供个人数据处理服务的公司,应单独评估适用的认证和人员配置要求,与其作为普通雇主或客户的义务区分开来。
重点审查与合规审查的优先领域
以下领域值得审查,因为该法令规定了相关违法行为。它们不代表已确认的检查优先事项。
同意机制值得密切审查。关于第330号法令的政府指导意见强调了默认同意、不明确的选择以及未能保存同意记录等问题。在同意作为法律依据的情况下,企业需要清楚记录个人的决定及其范围。营销团队应检查客户是否可以在服务通信与无关促销用途之间分别选择。
数据生命周期风险从收集延伸到删除。收集不必要的信息、在没有合法依据的情况下改变其用途,或超过适用期限保留信息,都可能产生风险。人力资源团队应将申请人信息限制在招聘需求范围内,并区分强制性雇佣记录与不再服务于合法目的的信息。
第55条和第56条涉及处理和境外传输影响评估。企业应检查档案是否存在、是否准确描述处理活动,以及是否反映了需要更新的变化。更换云服务提供商的采购决定可能改变接收方或存储安排,并要求企业重新审视其评估。
人员要求也值得关注。第57条涉及正式任命、职责、保密、培训和资格。指定一名区域隐私联系人,本身并不能确立符合适用的越南要求。
例如,该法令对特定任命失误规定了2000万至3000万越南盾的组织罚款,包括任命不具备规定学历或相关经验的人员。企业在选择负责人时应核实资格,尤其是在小型本地团队严重依赖区域支持的情况下。
第61条还涉及在没有充分通知的情况下对员工进行监控。设施团队应与人力资源和法律同事共同评估闭路电视的部署。
网络安全风险还涉及适用的系统保障措施、事件处理以及与主管当局的合作。IT团队应评估其运营的每个系统的要求。
执法如何扰乱跨国运营
第8条承认电子证据,并允许主管官员要求提供支持调查的信息。因此,系统日志、数字记录和通信可能影响对违法行为的评估。
检查可能需要总部和外部供应商的投入。不一致的提交可能使当局的评估复杂化,并延迟解决。
传输限制可能影响共享海外平台的多个职能。设想一家越南子公司将员工信息发送至区域人力资源中心。如果当局命令停止相关传输,该子公司可能失去其进行薪资管理和员工支持的常规途径。合法的应急安排可以减少中断,但必须遵守该命令的范围。
业务连续性规划应确定哪些服务共享受影响的数据流。将关键职能与可选分析分开,有助于管理层评估中断范围和可用替代方案。企业还应在补救期间承诺不间断服务之前,检查客户承诺。
企业当下的合规优先事项
企业应从收集点、处理目的、系统、接收方和海外目的地的实际清单开始。为每项活动指定一名运营负责人。包括可能不在中央IT监督范围内的电子表格、消息工具和本地数据库。
接下来,确定每项活动适用哪些义务。检查申报截止日期、人员要求以及任何相关豁免或过渡安排。第55条和第56条分别涉及在评估义务适用的情况下,自首次处理或传输起60天内提交。该期限不会仅因管理层发现遗漏而重新开始。
利用清单将实际做法与评估档案、通知、同意记录、保留时间表和任命文件进行比较。记录每个差距、其法律意义、责任人和完成日期。立即关注非法处理和威胁关键运营的失误。
通过抽样访问、撤回和删除请求来测试程序。追踪一项请求在内部团队和外部处理者之间的流转,以识别延误。开展事件演练,测试在适用截止日期下的升级和监管通知决策。
审查供应商和集团协议中的处理角色、安全义务、后续传输、事件通知和删除。确认合同承诺与技术能力相匹配。如果供应商无法识别所有相关副本,删除信息的协议实际价值有限。
最后,指定一名监管联系人和一名替补人员,以协调提交、跟踪请求并监控补救截止日期。维护一个可访问的提交回执、批准记录和纠正工作证据的存储库。内部补救时间表不会延长法律截止日期。
长期治理与投资者考量
高级管理层应指定一名负责任的执行官,有权在法律、IT、人力资源、采购和业务团队之间解决相互竞争的优先事项。预算应涵盖必要的系统变更和专家支持,并对逾期纠正工作明确升级。
将隐私和网络安全检查嵌入产品开发、供应商选择和系统变更中。审批流程应在商业承诺使重新设计变得昂贵之前,识别法律依赖关系。定期测试应检查在人员或技术变化后控制措施是否仍然有效。根据各职能所做的决策量身定制培训。
在收购尽职调查中,投资者应评估其是否可以合法地将客户和员工数据用于预期目的。缺失的许可或存在缺陷的传输安排可能增加整合成本,或限制买方对信息的预期使用。交易规划应分配补救责任,并在连接系统之前解决重大问题。
管理层报告应显示合规差距已存在多长时间以及有多严重。反复出现的例外可能揭示资源限制或流程缺陷。董事会随后可以将投资导向与未来增长最相关的控制措施。
对于外国投资者而言,有效的数据治理可以通过在业务投入资本之前将合规成本和运营限制纳入投资决策,使扩张更加可预测。
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Tam Nguyen
高级经理