第38号通知重塑越南投资资本账户规则。请审阅其对资本出资、并购付款及利润汇出的影响。 

越南第38/2026/TT-NHNN号通知由国家银行于2026年7月31日发布，2026年8月18日生效，取代第06/2019/TT-NHNN号通知。该通知就相关投资流的外汇事项作出规定，涵盖资本出资、收购、项目转让，以及利润和其他合法收益的汇出。 

通知采用“越南外国投资资本账户”这一表述，本文简称投资资本账户（ICA）。其亦涵盖越南国际金融中心（IFC）成员企业对越南其他地区的合格投资。对企业和投资者而言，实务问题在于：谁须持有ICA、哪些交易须经ICA办理，以及适用何种币种与账户路径。 

谁须在越南开立投资资本账户？ 

第38号通知要求下列主体开立投资资本账户：由外国投资者或IFC成员企业设立的经济组织；在出资或收购后，上述投资者持有逾50%章程资本的外商投资组织。通知亦涵盖：由外国投资者设立的政府和社会资本合作（PPP）项目企业；参与商业合作合同（BCC）的外国投资者和IFC成员企业；不设项目企业而实施PPP项目的外国投资者；以及特定外国石油承包商。50%门槛适用于出资或收购类别，而非所有外商投资组织。 

所有权或公司状态变化时，应重新审视账户分类。依出资或收购类别开立的ICA，若在转让或章程资本变更后相关持股降至50%或以下，通常须关闭。组织成为股份已上市或登记交易的上市公司时，亦须关闭。但用于外国借款、偿债或其他合法付款义务的ICA，不受上述关闭要求约束。关闭后仍保留持股的投资者，就该持股相关交易适用间接投资账户路径。 

与已上市或登记交易的上市公司相关的外汇事项，以及特定证券市场投资与交易，不属于第38号通知适用范围。出现上述排除情形时，团队应核查适用的证券及间接投资规则。 

ICA如何开立与使用？ 

合格账户持有人可在同一授权银行开立一个外币ICA和/或一个越南盾ICA。以多种外币出资的，可在该行按每种货币各开一个ICA。外国投资者或IFC成员企业开展多个商业合作合同（BCC）、石油合同或PPP项目的，须为每个合同或项目分别维持ICA。 

更换银行时，账户持有人须先开立新ICA，将旧ICA全部余额转入，再关闭旧账户。上述步骤完成前，新ICA可接收转入余额，但不得用于其他允许交易。因此，银行变更应结合计划中的资本出资与交易付款统筹安排。 

外国投资者设立的组织，在其投资登记证（IRC）签发或调整前，可提前开立外币和/或越南盾ICA。在IRC签发或调整前，该账户仅可用于接收章程资本及余额利息、支付合法投资前费用，以及在IRC未签发或未调整时向投资者或IFC成员企业退还资本。IRC程序完成后，该组织可将现有ICA用于第8条和第9条允许的交易，并可按需增开其他外币ICA。 

资本出资与筹备费用有何变化？ 

投资者和IFC成员企业可按相关投资、公司、行业或合同文件支持的方式，以越南盾或外币出资。货币出资须转入相应ICA。使用多种货币的，出资人应选定一种有文件记载的出资币种，作为计算总额的统一基准。按每笔金额记入ICA时的银行汇率折算，折算总额不得超过文件记载的出资额。因此，须对承诺额、汇率与到账情况持续对账。 

投资者和IFC成员企业可在外商投资组织登记相关增资或变更前，将资金转入ICA用于资本出资或出资金额、比例变更。这明确了银行操作顺序，但适用登记要求仍须完成。财务与法律团队应在资金到账前，就出资时间表与支持文件达成一致。 

在取得指定投资批准或文件前，外国投资者可从境外或越南授权银行的支付账户支付合法筹备费用。IFC成员企业可使用越南授权银行的支付账户。组织已设立并在IRC签发或调整前开立ICA的，上述转账须改经该ICA办理。取得相关批准或文件后，凭有效支持记录，转入资金可全部或部分转为资本出资或外国贷款，亦可在扣除合法筹备费用后返还。转为贷款仍须遵守越南外国借款规则。 

新规如何影响资本返还与利润汇出？ 

第8条和第9条规定了外币与越南盾ICA允许的收款和付款。视交易而定，包括资本出资、资本或投资项目转让付款、退款、资本返还、利润、其他合法收益，以及与获准外国贷款相关的交易。路径取决于交易与币种：ICA用于特定投资流，公司其他获准交易则通过支付账户办理。 

外国投资者向境外汇出资本、利润或其他合法投资所得，一般须经ICA办理。IFC成员企业相应转入IFC的资金，一般经ICA转入其在IFC成员银行的资本账户。收益留在越南用于项目或其他投资活动的，从ICA转入投资者或成员企业在授权银行的支付账户。通知规定了例外情形，包括ICA关闭后的某些转账。上述账户路径不免除适用的税务、公司或投资要求，授权银行可要求提供支持交易的文件。 

并购付款适用哪个账户与币种？ 

对于第6条第1款涵盖的外商投资组织中股份或出资资本的转让，居民投资者与非居民投资者或IFC成员企业之间的付款，须经ICA办理。两名非居民投资者之间、两名居民投资者之间、两家IFC成员企业之间，或非居民投资者与IFC成员企业之间的付款，依该规则不经ICA办理。商业合作合同、PPP项目和石油合同下的项目转让，另有账户路径要求。 

币种取决于当事方与交易。非居民投资者之间、非居民投资者与IFC成员企业之间，或IFC成员企业之间的资本或投资项目转让，可以外币计价和结算。涉及居民投资者与非居民投资者或IFC成员企业之间，或两名居民投资者之间的转让，须以越南盾计价和结算；但允许使用外币的特定石油交易除外。交易团队应在敲定购买协议与付款指令前，确认当事方居民身份、交易类型、账户路径与币种。 

现有投资者当下应核查什么？ 

授权银行须公布其ICA文件与转账程序，审查支持记录，并遵守反洗钱要求。投资者须准确说明每笔转账，并提供银行要求的文件。银行须提交定期统计报告；特定情形下，所涉账户持有人与银行还可能须向国家银行报告。 

投资者应将各实体、合同与项目对应至适当ICA，确认适用的所有权类别与出资币种，并使交易文件与银行指令保持一致。对于待完成的收购或增资，应明确由谁开立或关闭账户、是否需要间接投资账户，以及银行需要哪些文件。 

第19条规定了有针对性的过渡规则，而非对所有现有ICA统一设定12个月期限。2026年8月18日前收入公司支付账户的章程资本，可转入其ICA。该日期前从事石油活动的外国投资者，有12个月完成ICA开立。同一期限适用于此前未关闭的ICA，即无外国投资者或IFC成员企业保留持股，或投资登记证未签发或未调整且出资资金已退还的情形。 

在越南处理会计与合规要求可能复杂耗时。借助专业支持，企业可管理风险、保持合规，并自信聚焦增长。 

Mia Pham 

企业会计服务副总监 

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