La UE señala a Vietnam como jurisdicción no cooperativa: implicaciones fiscales y regulatorias

El 17 de febrero de 2026, durante una reunión del Consejo de Asuntos Económicos y Financieros de la Unión Europea (ECOFIN), los ministros de Finanzas aprobaron las actualizaciones de la lista de la UE de jurisdicciones no cooperativas a efectos fiscales. La revisión forma parte de la revisión semestral periódica que realiza la UE de las jurisdicciones no pertenecientes a la UE en función de criterios acordados sobre transparencia fiscal, tributación justa y la aplicación de las normas mínimas internacionales contra la erosión de la base imponible y el traslado de beneficios (BEPS).

Como parte de esta actualización, Vietnam se ha añadido al anexo I de la lista, que identifica las jurisdicciones clasificadas como no cooperativas en materia fiscal. La decisión se produce tras una evaluación técnica en el marco de la OCDE relativa a las normas de intercambio de información. También se han eliminado o reclasificado otras jurisdicciones, lo que refleja la naturaleza estructurada y continua del proceso de selección de la UE.

Aunque el término «lista negra de la UE» se utiliza a menudo en los comentarios públicos, el anexo I debe entenderse principalmente como una clasificación de cumplimiento dentro del marco de gobernanza fiscal de la UE. No altera el régimen fiscal nacional de Vietnam ni sus políticas de inversión.

No obstante, para las empresas con estructuras vinculadas a la UE o flujos transfronterizos, esta novedad justifica una revisión prudente de la documentación y de las consideraciones fiscales específicas de cada Estado miembro. En este artículo, examinamos los antecedentes de la decisión de la UE, aclaramos lo que la inclusión en el anexo I implica y no implica para las empresas con sede en Vietnam, y esbozamos consideraciones prácticas para las empresas con exposición a la UE.

De un vistazo: la inclusión de Vietnam en la lista del Anexo I de la UE

¿Qué ha ocurrido?
El 17 de febrero de 2026, la UE añadió a Vietnam al Anexo I de su lista de jurisdicciones no cooperativas tras una revisión por pares de la OCDE sobre las normas de intercambio de información.

¿Cambia esto la legislación fiscal de Vietnam?
No. El régimen del impuesto sobre sociedades de Vietnam, el marco de retenciones en origen y las políticas de inversión permanecen sin cambios.

¿Dónde podría surgir el impacto?
Las posibles implicaciones dependen de cómo apliquen los distintos Estados miembros de la UE las medidas defensivas nacionales, especialmente en lo que respecta a los pagos transfronterizos y los requisitos de documentación.

¿Quién debería revisar sus estructuras?
Los grupos con sede en la UE que tengan filiales vietnamitas, las empresas vietnamitas con inversores o financiación de la UE y las empresas con flujos de pagos significativos entre la UE y Vietnam.

¿Cuál es la conclusión práctica?
Para la mayoría de las empresas, esta novedad supone un mayor control del cumplimiento normativo más que una alteración estructural del régimen fiscal.

Comprendiendo el marco de la lista de la UE

La lista de la UE de jurisdicciones no cooperativas, introducida por primera vez en 2017, forma parte del esfuerzo más amplio de la UE por promover normas internacionales de buena gobernanza fiscal. Las jurisdicciones se evalúan en función de tres criterios principales:

• Transparencia fiscal;
• Fiscalidad equitativa; y
• Aplicación de las normas mínimas de la OCDE sobre BEPS.

En consecuencia:

• El anexo I incluye las jurisdicciones que, en el momento de la revisión, se considera que no cumplen plenamente uno o varios de estos criterios o que no han cumplido los compromisos acordados; mientras que
• el anexo II incluye las jurisdicciones que se han comprometido a llevar a cabo reformas y están sujetas a una supervisión reforzada.

La lista se revisa dos veces al año, reflejando el diálogo continuo y la colaboración técnica entre la UE y las jurisdicciones asociadas. Por lo tanto, es posible el trasvase entre el anexo I y el anexo II, y la exclusión puede producirse una vez que se demuestre el cumplimiento de las normas pertinentes.

Vietnam había sido incluido anteriormente en el anexo II y fue retirado en octubre de 2025 tras cumplir los compromisos relacionados con la implementación de la información país por país. Su inclusión en el anexo I en febrero de 2026 refleja los avances en el marco del proceso de revisión por pares del Foro Global de la OCDE en relación con las normas de información país por país.

Este contexto es importante: la clasificación refleja una evaluación del cumplimiento técnico más que una reevaluación más amplia del marco de política fiscal de Vietnam.

¿Por qué se ha añadido Vietnam al Anexo I?

La inclusión de Vietnam se produce tras una revisión por pares de la OCDE que concluyó que, en el momento de la evaluación, no se cumplían plenamente determinadas normas de intercambio de información previa solicitud (EOIR). Las normas EOIR se refieren a la capacidad de las jurisdicciones para proporcionar información fiscal, previa solicitud, a los socios de los tratados de conformidad con las normas internacionales de transparencia.

La inclusión de Vietnam refleja las conclusiones de este marco de transparencia. No guarda relación con los tipos del impuesto sobre sociedades, los incentivos a la inversión ni las políticas nacionales de aplicación de la legislación fiscal.

Dado que la lista de la UE se actualiza semestralmente, las jurisdicciones pueden ser reevaluadas una vez que se hayan abordado las normas técnicas. El marco es, por lo tanto, dinámico y basado en revisiones, lo cual es relevante a la hora de evaluar las implicaciones a medio plazo.

¿Cambia la inclusión en la lista de la UE el entorno fiscal de Vietnam?

Desde una perspectiva nacional, la respuesta es no.

La inclusión en la lista no:

• Modificar el régimen del impuesto sobre sociedades de Vietnam;
• Modificar las normas sobre retenciones fiscales;
• Invalidar los acuerdos de doble imposición;
• Restringir la inversión de la UE en Vietnam; o
• Introducir nuevas obligaciones de información en Vietnam.

El marco fiscal nacional de Vietnam, incluida la aplicación de las normas sobre el impuesto mínimo global alineadas con los estándares del Pilar Dos de la OCDE, permanece sin cambios.

Las implicaciones prácticas se derivan, en cambio, de la forma en que cada Estado miembro de la UE aplique sus propias «medidas defensivas» respecto a las jurisdicciones enumeradas en el anexo I.

Cómo funciona en la práctica la inclusión en el anexo I de la UE

La lista de la UE en sí misma no impone sanciones armonizadas en toda la Unión Europea. Más bien, funciona como un marco de referencia que los Estados miembros de la UE pueden incorporar a su legislación nacional.

Medidas defensivas a nivel de los Estados miembros

Dependiendo de la aplicación nacional, las medidas defensivas pueden incluir:

• Limitaciones a la deducibilidad de los pagos a las jurisdicciones incluidas en la lista;
• Ajustes en la retención en origen;
• Mayor control de las sociedades extranjeras controladas (CFC);
• Requisitos adicionales de divulgación o presentación de informes; y
• Restricciones en virtud de las normas nacionales contra la elusión fiscal.

El alcance y el calendario de estas medidas varían significativamente entre los Estados miembros. Algunos países se ajustan directamente a la lista de la UE; otros mantienen listas nacionales independientes con plazos de aplicación diferentes.

En consecuencia, el impacto para una estructura relacionada con Vietnam dependerá de las jurisdicciones específicas de la UE implicadas y de la naturaleza de los flujos transfronterizos.

Para muchas empresas en activo, la principal consecuencia puede ser un aumento de las exigencias de documentación y de las revisiones de cumplimiento, más que una alteración estructural del régimen fiscal.

Implicaciones para los marcos de transparencia y presentación de informes de la UE

La lista de la UE también interactúa con determinados regímenes de transparencia que pueden afectar a los grupos multinacionales.

Información pública país por país

En virtud de la Directiva (UE) 2021/2101 (Directiva sobre la presentación de informes públicos país por país), los grupos multinacionales incluidos en su ámbito de aplicación deben divulgar públicamente información sobre ingresos, beneficios e impuestos, jurisdicción por jurisdicción, para:

• cada Estado miembro de la UE;
• cada jurisdicción incluida en el anexo I; y
• las jurisdicciones enumeradas en el anexo II durante dos años consecutivos.

Por lo tanto, la inclusión de Vietnam en el anexo I puede requerir la divulgación por separado de datos financieros y fiscales relativos a Vietnam en los informes CbC públicos elaborados por los grupos afectados.

Esto no crea nuevas obligaciones fiscales para Vietnam, pero puede afectar al nivel de detalle de la divulgación y a las consideraciones relativas a la información pública.

Divulgación obligatoria en virtud de la DAC6

En virtud de la Directiva (UE) 2018/822 (DAC6), determinados acuerdos transfronterizos que impliquen pagos deducibles a partes vinculadas residentes en jurisdicciones del anexo I pueden dar lugar a obligaciones de información en virtud del indicador C1(b)(ii), independientemente de si el objetivo principal es obtener un beneficio fiscal.

Además, los acuerdos que impliquen la elusión de las normas de intercambio de información sobre cuentas financieras pueden entrar en el ámbito de aplicación del indicador D1.

Estas disposiciones afectan a los intermediarios y contribuyentes de la UE y no introducen nuevos requisitos de cumplimiento en Vietnam. No obstante, las empresas que realicen transacciones transfronterizas deben vigilar atentamente los factores desencadenantes de la obligación de información.

¿Qué empresas deberían revisar sus estructuras UE-Vietnam?

Las empresas con transacciones transfronterizas significativas entre la UE y Vietnam deben evaluar su exposición a la luz de la clasificación de Vietnam en el Anexo I.

Aunque la inclusión en la lista no altera el marco fiscal nacional de Vietnam ni impone sanciones automáticas en toda la UE, puede influir en la forma en que determinados Estados miembros de la UE aplican las medidas defensivas nacionales y las normas de transparencia. Por lo tanto, las empresas con pagos entre empresas, acuerdos de financiación u obligaciones de información vinculadas a la UE pueden beneficiarse de revisar sus estructuras y documentación para garantizar el cumplimiento de los requisitos aplicables de los Estados miembros.

Los grupos con sede en la UE que tengan filiales vietnamitas pueden considerar revisar:

• Acuerdos de servicios entre empresas del mismo grupo;
• Pagos de intereses y financiación intragrupo;
• Estructuras de regalías y licencias de propiedad intelectual;
• Documentación sobre precios de transferencia; y
• Análisis funcionales y de sustancia.

Es importante destacar que este análisis se centra en la gestión del riesgo de cumplimiento de las normas nacionales de los Estados miembros, más que en abordar cualquier cambio en la legislación fiscal vietnamita. Los Estados miembros tienen la facultad de aplicar medidas defensivas (como restricciones a las deducciones o requisitos específicos de información) a los pagos relacionados con las jurisdicciones enumeradas en el anexo I, aunque la propia lista de la UE no imponga sanciones automáticas.

Las empresas con sede en Vietnam que cuenten con inversores o financiación de la UE tal vez deseen evaluar:

• La documentación que acredite la condición de residente fiscal;
• Los flujos de pagos transfronterizos que podrían ser relevantes a efectos de la presentación de información con arreglo a las normas de divulgación obligatoria de la UE (como la DAC6, en la que los pagos a entidades de una jurisdicción incluida en la lista pueden dar lugar a indicios de irregularidad sujetos a notificación); y
• Las disposiciones contractuales, como las cláusulas de compensación fiscal o de indemnización, que podrían afectar a los resultados fiscales en las jurisdicciones de los Estados miembros.

Las entidades financieras y los intermediarios de pago que operan en los corredores de la UE pueden implementar procedimientos de cumplimiento reforzados, entre los que se incluyen:

• Verificación actualizada de la titularidad real;
• Aclaración del propósito de la transacción; y
• Ampliación de las solicitudes de documentación de cumplimiento.

Estas prácticas reflejan unas expectativas de cumplimiento más amplias basadas en el riesgo en relación con los marcos de transparencia fiscal y de información de la UE en los que se hace referencia a las listas del anexo I (por ejemplo, en las divulgaciones públicas de la información país por país y en los desencadenantes de la información de la DAC6).

Medidas prácticas para las empresas con exposición a la UE

Las empresas con vínculos con la UE pueden considerar la posibilidad de adoptar las siguientes medidas:

1. Identificar los puntos de contacto jurisdiccionales de la UE:

• Identificar todos los Estados miembros de la UE implicados en las estructuras del grupo;
• Clasificar los tipos de pago (intereses, regalías, servicios, dividendos); y
• Revisar las cláusulas contractuales relacionadas con las declaraciones fiscales.

2. Realizar una revisión específica de los Estados miembros:

• Confirmar si se aplican medidas defensivas en las jurisdicciones pertinentes de la UE;
• Evaluar las implicaciones en materia de deducibilidad o retención; y
• Evaluar las obligaciones de información adicionales.

3. Reforzar la documentación y la sustancia

• Actualizar los expedientes de precios de transferencia;
• Conservar las pruebas de la titularidad real;
• Preparar memorandos concisos sobre los objetivos comerciales; y
• Asegurarse de que los análisis funcionales y de riesgo estén actualizados.

En muchos casos, la preparación y la claridad de la documentación pueden mitigar significativamente los problemas de cumplimiento.

¿Qué ocurre a continuación?

La lista de la UE entra en vigor tras su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea. Las actualizaciones se realizan dos veces al año.

El camino de Vietnam hacia la eliminación del Anexo I está vinculado al progreso en el cumplimiento de las normas de la EOIR identificadas en la revisión de la OCDE. Al igual que con otras jurisdicciones que figuraban anteriormente en la lista y que posteriormente fueron eliminadas, la armonización técnica puede dar lugar a una reevaluación en futuros ciclos de actualización.

El marco de evaluación de la UE está diseñado como un mecanismo de seguimiento continuo, más que como una clasificación permanente.

Conclusión: un avance en materia de cumplimiento, más que una perturbación estructural

Para la mayoría de las empresas que operan en Vietnam, la inclusión en el Anexo I no supone un cambio fundamental en el entorno de inversión del país. El régimen fiscal de las empresas, el marco de inversión y la aplicación de las normas fiscales internacionales de Vietnam permanecen intactos.

Las principales implicaciones se producen a nivel de los Estados miembros de la UE y es probable que se centren en una mayor documentación, divulgación y revisión del cumplimiento para las estructuras vinculadas a la UE.

El impacto práctico variará en función de la jurisdicción y la estructura. Para muchas empresas, el efecto puede limitarse a unos mayores requisitos de transparencia, más que a cambios sustanciales en los costes fiscales.

Por lo tanto, se recomienda a las empresas con exposición a la UE que realicen una revisión específica, sigan de cerca la evolución de los próximos ciclos de actualización de la UE y se aseguren de que la documentación transfronteriza y las posiciones de sustancia sigan siendo sólidas.

Vietnam sigue operando dentro de un marco fiscal nacional estable. La inclusión en el Anexo I debe entenderse en el contexto más amplio de la supervisión de la transparencia fiscal internacional, más que como un cambio en los fundamentos de inversión del país.

Con aportaciones de Melissa Cyrill y Vu Nguyen Hanh.

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